５分でわかる資本金
５分でわかる資本金
○資本金とは、出資者から集めた会社設立時の元手の資金のことです。
会社から見れば、借入金と異なり「返済義務がないお金」であり、出資者から見れば、出したお金の範囲内でしか責任を負わない（有限責任と言います）「会社に対して投資したお金」ということになります。
○発起設立では発起人が出資者となります。
出資者は、株式（合同会社では持分となります）を取得することで、株主総会における会社の意思決定に関し、一定の議決権を行使することができます。
○議決権の割合によって、会社の今後に多大な影響を与える決議も可能となります。
○誰が出資者になるか、出資割合をどうするかを、出資金の払込前に十分に考慮して決定しましょう。
○創業時の会社役員としては、特別決議も議決可能な出資総額の2/3以上を確保すれば、創業役員以外からの予期せぬ議決を防止でき、安定的な状態を確保できます。
○合同会社では、社員の入退社や定款の変更は、社員全員の同意により決定します。
○株主総会の議決権（株式会社）について述べます。
○合同会社の社員総会の議決 ○１円会社は可能か？
・２００６年に施工された新会社法では、最低資本金制度が撤廃され、資本金１円でも会社（１円会社）をつくれるようになりました。
・資本金とは会社の事業を行ううえでの元手です。元手が１円では基本的にペン１本も買えないことを認識してください。
・自己資金１円では創業融資の審査も通りません。そのため１円会社では、事業で使いうお金は、すぐに社長のポケットマネーから貸し付けることになるのです。
・資本金１円の会社は、登記は確かにできますが、事業を行う際にはかなり無理がある状態となります。安易に言葉のイメージに流されないよう注意しましょう。
とりあえず会社を作ってみたいというのであれば、お試しで１円資本金会社を作るのはいいかと思います。
・通常の状態で事業を行うには、十分な自己資金をもとに始めることが重要です。
○資本金を決める際の検討ポイントについて述べます。
- 税金の観点
・設立時の資本金が１，０００万円未満の場合、原則として設立事業年度と翌事業年度は消費税を納めなくてもよい。ただし例外があります。・法人住民税の均等割は資本金の額（一部を資本金樹陰備金に繰り入れた場合は合計額）が１，０００万円超になると、年額７万円から１８万円へと増額する。
- 信用の観点
・資本金は、会社の信用度を図るひとつの基準です。新会社法が施工され最低資本金制度が撤廃された今でも、この商慣習が残る企業もあります。・相手によっては資本金額を取引基準としている場合もあるため、あらかじめ調べておくことが必要です。
- 創業融資の観点
・創業融資制度によっては、事業全体で要する資金の1/10~1/2の自己資金、つまり資本金を準備しているかどうかを要件としている場合があります。・事業全体で要する資金を把握し、創業融資を受けるにはいくらの自己資金（資本金）が必要かを計算しましょう。
- 許認可の観点
・許認可によっては、自己資本金額（資本金額）が許認可の要件となっています。たとえば旅行業（３００万～３，０００万円）、有料職業紹介事業（５００万円）、一般労働者派遣業（２，０００万円）など。・許認可が必要な業種の場合、資本金要件がないか、設立前によく確認しておくことが必要です。
○発行済み株式数と発行可能株式総数
・株式会社では、資本金額を決定したら、同時に発起人同士で発行済み株式数と発行可能株式総数を決めましょう。
・発行済み株式数とは、設立時に発行される株式の数です。
・資本金の額を１株の金額で割った額が発行済み株式数になります。
・１株の金額は、会社が自由に設定できます。通常は計算のしやすさから多くの会社が１万円で設定しています。
・発行可能株式総数も決める必要があります。これは、今後どの程度資本金を増やしていくかという「枠」です。
・公開会社でなければ発行可能株式総数に制限はありませんが、迷った場合は公開会社の４倍制限にならい、発行済株式数の４倍で設定する場合が多いです。
○資本金と税金の関係
・資本金が絡む税金としては、消費税と住民税があります。
・消費税は通常、会社設立年度においては課されませんが、設立時の資本金が１０００万円以上の場合には、設立年度から課税されます。さらに、売り上げや人件費の額によって、翌年度または翌々年度から課税される場合があります。
・住民税は資本金の額（出資金の一部を資本準備金とした場合には、その合計額）により、赤字か黒字かにかかわらず税金が課されます。
・多くの会社が該当する「従業員５０人以下で資本金１０００万円以下の場合は、住民税は年額７万円がかかります。
・創業当初の税金負担は資金繰りに重くのしかかります。資本金を１０００万円以上にする際には、本当にそれが必要なことかどうか、新調に検討しましょう。
| 定足数
（株主総会実施に要する最低出資者数） |
評決数
（議決に要する最低議件数） |
例 | |
| 普通決議 | 過半数
（定数の定めでなくすことがけきる） |
出資した当該株主の議決権の過半数 | 役員およべ清算人の報酬決定、剰余金の配当 |
| 特殊普通決議 | 過半数
（定款の定めで1/3まで軽減できる） |
出席した当該株主の議決権の過半数 | 役員（取締役・会計参与・監査役）の選任、解任 |
| 特別決議 | 過半数
（定款の定めで1/3まで軽減できる） |
出席した当該株主の議決権の2/3以上 | 定款の変更
資本金の額の減少 |
| 特殊決議 | 議決権を行使できる株主の半数以上かつ議決権を行使できる株主の議決権の2/3以上 | 全部の株式を譲渡制限とする定款の変更 | |
| 社員全員の同意 | 社員の過半数 | ||
| ・社員の加入
・社員の持ち分の譲渡 ・定款の変更 |
・不動産取引などの重要な取引 |
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