合同会社ができるまで

合同会社設立までの流れ・スケジュール

設立までの流れ

(1)合同会社設立までの大まかな流れについて

・合同会社を設立するにあたって、まずは定款を作成する必要があります。そのために、まずは、社員になる方全員分の印鑑証明書を1通ずつ区役所などで取得していただく必要があります。

・定款とは、会社の内部のルールを定めたものです。内部のルールなので、定款の内容はほとんどが自由に作成することができます。

・はじめて会社をつくる方や、定款の内容にこだわりたい方のために、定款作成のプロである行政書士などの専門家がいます。

・定款の作成はあなたご自身で作成されてもよいのですが、実は、「プロに任せたほうが4万円以上安く定款を作成できる」というちょっと疑問に思うこともあります。

・時間的にも経済的にも、ご自身で作成されるよりは、専門家に依頼したほうがお得です。

(2)商号について

・商号とは、会社の名前のことです。会社の名前ですので、基本的には一生名乗るものです。何かしら想いのある名前をつければよいでしょう。

・商号を決めるにあたってはルールがあり、記述の方法や利用することができる文字体が決まっています。

・記述の方法としては、必ず「合同会社」という文字を商号の前後どちらかにつけなければなりません。

・使用できる文字は以下のようになります。
〇漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(小文字、大文字)
〇アラビア数字 0123456789
〇符号 & ’ ・ . 、 -

・有名な会社の商号を使用することなどは禁止されています。

(3)事業目的について

・事業目的とは、会社設立後に実際に行う事業のことです。また、将来的に行う可能性のある事業も記載します。事業目的は、必ずきめなくてはいけません。

・少ない会社で約2つ、多い会社だと30以上の事業目的を記載している会社もあります。

・事業目的の注意点
①将来行うかもしれない事業も目的として記載する。

・事業目的として記載していない事業については、会社は事業を行うことができません。

・会社設立当初は事業として行わない場合でも、例えば「将来は飲食店も必ずやるんだ」と決めている場合は、飲食店とい
う事業目的を記載したほうがよいでしょう。

・後々、事業目的を追加することはできます。しかし、事業目的を追加する場合には、法務局へ3万円の費用を支払う必要
がありますので、できる限り会社設立時点できさいするとよいでしょう。
②いろいろな事業目的が記載されていてもOK

・例えば、飲食店の経営、食料の輸出入、建設業、ホームページ制作などといったかんじで、一貫性がなくとも構いません。

(4)本店所在地について

・本店所在地とは、会社の住所のことです。住所は、法務局へ本店として登記した場所になります。

・本店の場所と実際の活動の場所が異なるといったケースもあります。

・本店所在地の注意点
①本店所在地の住所の記載は省略してはいけません
②定款上、最小行政区画の記載でもOK
「東京都渋谷区」や「神奈川県横浜市」もでの行政単位の区画
のことを最小行政区画といいます。定款上は、全ての住所を表
記しても、最小行政単位だけの表記をしてもどちらでも構いま
せん。しかし、最小行政単位だけの費用気であっても問題ない
のは、あくまでも定款上の話であって、実際に法務局へ行う登
記については、本店の全ての住所を正確に届け出る必要があり
ます。

(5)資本金について

・資本金とは、社員(出資者)が会社に出すお金のことです。基本的に、資本金は会社に提供したら返ってこないお金です。

・資本金は、会社の運転資金など、会社が事業を行う中で使われます。

・現在は、資本金の最低金額は1円からとなっていますので、会社設立の敷居は低くなったと言えます(会社法が改正される前は、株式会社の場合、資本金が1,000万円以上ないと会社を設立することができませんでした)

・資本金は1円から可能ですが、1円で設立される方は少ないでしょう。それは、資本金=会社規模(=信用)を確認する1つの指標とされているからです。

・設立されたばかりの会社には信用がありません。ビジネスは信頼の世界で成立しています。そのため、会社に存在する多くの取引先は、設立されたばかりの会社の信用を資本金で判断しています。

・銀行などの金融機関は、資本金の金額によって銀行口座を作れたり作れなかったりしますし、融資の金額も変わってきます。そのため、信用という観点では資本金は多いに越したことはないのです。

・許認可を取得して事業をする場合、許認可の取得のてめに、一定額以上の資本金を必要条件としている場合があります。

(6)社員について

・合同会社における社員は一般的な従業員ではなく、株式会社でいう役員にあたる人のことです。

・合同会社の社員となる方については、定款でさだめなければなりません。

・合同会社では、資本金を出す人を「社員」といいます。

・百々会社の社員は原則、出資をするだけではなく、経営にも関与する(所有と経営の一致)ので、合同会社の社員の決定は非常に重要です。

・合同会社の社員は1人でも構いません。

・合同会社は、所有と経営が一致していますので、お金を出した人は原則、会社の業務を行っていくことになります。この会社の業務を行っていく社員のことを「業務執行社員」といいます。業務執行社員は、会社の経営上の意思決定をしていく社員のことです。

・原則ですが、合同会社の場合には、小さな規模の会社が想定されています。そのため、意思決定のスピードを早める点などから、業務執行社員は皆、会社を代表する社員、すなわち、代表社員としての役割を持ちます。代表社員は、対外的な意味において、その会社を代表することになります。

・合同会社の場合、原則的には、所有と経営は一致していますが、定款などの定めによっては、株式会社でいう株主のような役割の社員を設定することができます。単純に、このお金だけ出す人のことも、社員といいます。

・合同会社における社員は、原則的に業務執行社員になることが予定されていますが、業務執行社員になりたくない場合には、定款で業務執行社員にならないように制限をかけることができます。

・社員の種類
①お金を出すだけの社員 = 社員
②お金を出す + 業務をする社員 = 業務執行社員
③お金を出す + 業務をする社員 + 会社を代表する社員 = 代表社員

・合同会社の場合、原則的には社員全員が代表社員になることが想定されています。しかし、会社の代表が複数人いるとなると、取引先などは誰が会社を代表しているのかわからずに混乱してしまいます。そのため、実際には代表社員を1人に絞る会社がかなり多いのです。

・合同会社を複数の出資者で設立した場合には、会社の経営に関する意思決定は、原則として、出資者全員の過半数の同意により行うものとされています。定款で業務執行社員を限定した場合は、業務執行社員の過半数で決めることになっています。

・業務執行権を持つ社員の人数が多い場合は、「過半数」では、迅速な意思決定ができない場合もあります。そこで、定款で意思決定の方法を過半数以外の方法に定めることも可能です。例えば、意思決定方法を「多数決」にすることもできますし、「3分の1」にして要件を緩和することもできます。

素早く合同会社設立を行うためにも「合同会社設立に必要な書類」もご覧になってください。


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