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登記申請に必要な書類

2016-08-31

登記申請に必要な書類を作成しよう

1.登記申請の添付書類

登記申請書 
定款
資本金の払込を証する書類
発起人(代表社員)決定書
役員の就任承諾書
役員の印鑑証明書(市区町村発行のもの)
調査報告書
財産引継書
資本金の額の計上に関する証明書
OCR用申請用紙またはCD-R
印鑑届出書
印鑑カード交付申請書

*各書類の作成の際、もっとも注意すべきポイントは、押印する印鑑の種類です。
書類により、または場所により押印すべき印鑑が異なり、手続き上の間違いが多いポイントとなっています。
押印内容に不備があった場合、補正の対象となり、会社設立日が遅れる場合もありますので慎重に確認をして押印するようにしてください。

※個人の実印は認印を兼ねるため、押印はすべて実印で行ったほうが安全と言えるでしょう。

2.登記される事項とは

商号
本店の所在場所
公告をする方法
事業目的
発行可能株式総数
発行済み株式の総数
資本金の額
株式の譲渡制限に関する規定
役員の氏名
代表者の氏名および住所

※会社設立後、登記事項に変更があった場合、必ず変更登記をするようにしてください。

3.登記申請書

「登記申請書」とは、申請者や添付書類、登記免許税など、登記の概要を記載する書類です。
この「登記申請補」とセットで、実際に登記すべき項目を記録した、「OCR用申請用紙」またはCD-Rがあります。
申請人の住所は氏名は、「印鑑証明書」の記載をそのまま転記します。

4.OCR用申請用紙

「OCR用申請用紙」は、実際に登記される項目を記載します。用紙は法務局で入手できます。
「OCR用申請用紙」には、称号や事業の目的など定款や印鑑証明書といった添付書類に記載されている項目を、一言一句同じ文字・同じ順番で起債しなければなりません。

5.CD-Rに記録する場合

「登記申請書」とセットで提出する「OCR用申請用紙」に代えて、登記すべき項目をCD-Rに保存して法務局に提出することもできます。
法務局に用紙を取りに行く必要もなく、印刷もしないので、間違いの訂正も容易です。
文字は数字を含め、すべて全角で入力しなければいけない事に注意してください。

6.就任承諾書とは

設立時に取締役や監査役、代表社員に就任する者は、会社宛の「就任承諾書」を作成しなければなりません。
出資者兼役員である1名かけの会社であっても作成は必要です。
「就任承諾書」は、就任する役員ごとに作成し、「印鑑証明書」記載の住所、氏名を記載したうえで、各自が個人の実印を押印します。
法務局で本人が作成したことを確認するため、各人の「印鑑証明書」を添付する必要があります。
「印鑑証明書」は登記申請日からさかのぼって、発行後3か月以内でなくてはなりません。

登記の手順と原則

2016-08-31

登記の手順や原則を理解しよう

1.登記の手順

(1)登記の添付書類の作成
 会社の形態に合わせて登記の添付書類を作成していきます。

(2)法務局への登記申請

(3)補正箇所があれば補正
 誤字脱字など修正可能な間違いがあった場合、法務局から連絡があり、指示に従い補正をすることになります。

(4)登記完了
 法務局が書類を受領してから3~7日ほどで登記が完了します。

(5)登記事項証明書や印鑑証明書の取得
 登記完了後に、登記事項証明書や印鑑証明書の取得が可能になります。
    ※出資金の払込については、登記申請までに完了させておきましょう。

2.登記申請のルール

(1)当事者申請主義
 登記の申請は当事者、つまり会社の代表取締役や代表社員が申請しなければ登記は行われませんので登記を行う時には十分に注意をしていただきたいと思います。

(2)書面主義
 登記の申請は書面により行わなければなりません。
 例外として、インターネットを利用したオンライン申請も利用できるようになっています。
 ただし、添付書類は書面での作成が必要で、書面による申請と同様に、直接法務局に持参するか、郵送する必要があります。
 定款の場合では電子定款と紙面の定款では違いがありましたが、登記申請では、オンライン申請による税金の減額はありませんので、あなたの都合のいい方法を選択していただければと思います。

定款の認証手続きをしよう

2016-07-28

定款の認証手続きをしよう

1.紙の定款認証までの流れ

①完成した定款を公証役場にファックスする。

本店所在地がある都道府県内にある公証役場で認証する。

公証役場にファックスするものは以下の通りになります。
・送り状
・定款原本
・発起人全員の印鑑証明書

②公証役場からチエックの結果の連絡がある。

定款の記載内容に誤字脱字がないいか、絶対的記載事項に漏れがないかを、事前に公証人にチエックしてもらう。

③必要に応じて定款の修正を行う。

④チエック完了後、公証役場に行く時間を予約する。

チエックが終われば、公証役場に出向き、認証をする。

⑤定款の受領
・定款認証日には、原則として発起人全員で公証役場へ行かなければなりません。
 ただし、仕事の都合などで、どうしてもその日に行けない発起人がいる場合は、委任状を作成し、その発起人が実印を押印します。

・郵送での定款認証手続きはできません。公証人が発起人と直接対面し、間違いなく発起人全員により定款が作成されたことを確認する必要があります。

・土日や祝日は公証役場が休みのため、平日の日中に行くしかありません。

 通常、公証役場の業務時間は、9時から17時までです。

2.電子定款認証までの流れ

①~④までは紙の定款の場合と同じ手続きになります。

発起人側で定款を印刷して、印紙を貼ったり押印したりする必要がありません。

公証役場に行く時間などを予約しますが、その際、電子定款を保存するためのCD-RまたはUSBメモリを公証役場か発起人のどちらが用意するかも公証役場に確認しましょう。

電子定款はシステム上、発起人の代表者が送信するため、公証役場へ行くのは、発起人の代表者のみで構いません。

他の発起人は委任状を作成し、電子署名をした発起人に渡します。

⑤申請用総合ソフトから、公証役場に電子定款を送信する。

⑥当日公証役場にて定款の同一情報の受領をする。定款の同一情報は2部必要です。

1部は会社に保管し、もう1部は登記申請時に法務局に提出します。

電子定款をつくろう

2016-06-30

電子定款をつくろう

1.電子定款とは

・電子定款とは、電子データで作成された定款のことです。
・従来の紙の定款に代え、PDFで作成した電子定款を公証役場に送信することにより、認証も受けられるようになりました。
・電子定款を利用する最大のメリットは、紙の定款でかかる収入印紙代4万円が節約できることです。
・認証を受けるには、紙の定款同様、公証役場に出向くことが必要です。

2.電子定款作成の手順

①住民基本台帳カードを作成
あらかじめ住所のある市区町村役場で電子証明書付き住民基本台帳カードの交付を受けます。
②定款をPDF化
必ずAdobe社のAdobe Acrobatにより行います他のソフトウエアでは、PDF化までできても電子署名はできませんので注意してください。
③電子署名
住民基本台帳カードとカードリーダーを使用します。発起人が複数の場合、他の発起人は委任状を作成することになります。
④公証役場にオンライン申請
オンライン申請システムを用いて、定款を公証役場に送信します。なお、事前に公証役場でのチェックがあります。

*手間と初期費用を考えれば、専門家に依頼したほうが安上がりの場合もあります

3.電子定款のためのソフトウエア

電子定款を作成するにあたっては、パソコンに次のソフトウェアをインストール
する必要があります。
○Adobe Acrobat:Wordなどで作成した定款をPDF化するソフトウェア
○PFD署名プラグインソフト:PDFに電子署名を行うためのソフトウェア
   法務省の「登記ねっと」サイトから無料でダウンロードできます。
○申請用総合ソフト:定款や陶器のオンライン申請をするためのソフトウェア
   法務省の「登記ねっと」サイトから無料でダウンロードできます。 

4.電子定款に関するその他の留意点

・電子定款を公証役場に送信する場合には、メールなどでの送信ではなく、申請
 用総合ソフトを使用して送信しなければなりません。 
・送信する際のファイルめいは、半角英数字でなければいけません。
・詳細な設定寳保や、操作方法などの各種マニュアルは、法務省の「登記ねっと」
 サイトのダウンロードページから入手することができます。 

定款のルールを知っておこう

2016-06-30

定款のルールを知っておこう

1.絶対的記載事項とは

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない項目です。
「商号」
「事業目的」
「本店所在地」
「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」
「発起人または社員の氏名、または名称および住所」
「社員全員が有限責任である旨(合同会社のみ)」

*「発行可能株式総数」は絶対的記載事項には含まれませんが、別途定めた書類を作成する手間を省くためにも合わせて記載しておくといいでしょう。

2.相対的記載事項とは

相対的記載事項とは、定款に定めないと効力が生じない項目です。
たとえば、「株式の譲渡制限」「役員任期の伸長」などこれらについての記載を忘れてしまった場合、定款自体は有効ですが、記載されていない項目については、効力が発生しません。

3.任意的記載事項とは

任意的記載事項とは、記載がなくても定款が無効になるわけではなく、また、定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではない項目です。
つまり、基本的事項として、会社があえて記載する項目といえます。
法的に絶対必要ではあり  ませんが、檜尾社の基本ルールとして定款に記載しておきたい項目といえます。
任意といえども、いったん定款に記載すれば、変更にはその他の項目と同様の手続きが必要となります。

4.定款の構成例(株式会社)

会社にとって重要な項目ほど、最初に記載されていくイメージです。
第1章 総則 商号、事業目的、本店所在地、公告の方法など
第2章 株式 発行可能株式総数、株券発行の有無、株式譲渡制限など
第3章 株主総会 招集手続き、株主総会の議長、株主総会の決議方法や要件の変更等
第4章 取締役及び代表取締役 選任できる取締役数の上限や加減、取締役の任期等
第5章 計算 事業年度、余剰金の配当など
第6章 附則 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額等

定款とは何かを知っておこう

2016-06-30

定款とは何かを知っておこう

○定款は会社の基本的ルールのことを言います。

・定款とは、「会社の基本的なルールを決めたもの」です。
・会社設立時に作った定款のみを「原始定款」と呼んで区別しています。
・株式会社の場合、定款について公証人の認証を受けるため、記載ミスがあっても認証後の修正は原則としてできませんので十分に注意して作成するようにしてください。
・合同会社の定款は公証人の認証を受ける必要がありません。

○定款の記載内容

1.絶対的記載事項
・必ず記載しなければならない項目のことを絶対的記載事項と呼んでいます。
・記載しなければいけない内容が1つでも抜けている定款は無効となりますので注意をしなくてはいけません。
・絶対的記載事項の例としては、商号や事業目的等が存在しています。

2.相対的記載事項
・定める場合には定款に記載しなければならない項目のことを相対的記載事項と呼んでいます。
・相対的記載事項の例としては、株式の譲渡制限の定めなどが存在しています。

3.任意的記載事項
・記載するかどうか完全に任意である項目を任意的記載事項と呼んでいます。
・任意的記載事項の例としては、事業年度などが存在しています。

会社の印鑑をつくろう

2016-06-30

会社の印鑑をつくろう

○会社で使う印鑑の種類
会社を設立するときに製作する印鑑は通常、次の3種類です。
この3種類の印鑑は、使用する場面がそれぞれ異なります。

・代表者印(会社実印、会社代表印ともいう)

  代表者印は、法務局に登録される、いわば会社の実印です。
  「登記申請書」の添付書面への押印に代表者印を用いるため、遅くとも登記
  申請するまでには必ず用意が必要です。会社名が決まった段階で早めに注文
  しておきましょう。
  代表取締役が変更した場合、基本的に代表者印を引き継ぎます。代々受け継
  がれていくため、個人名は入らないのが通常です。
   (使用例)
・登記申請書・委任状
・金銭消費貸借契約書
・不動産売買契約書や担保物件の設定契約書
・連帯保証をする際の契約書
・そのほか取引先・役所など相手方から特に要求された場合

・銀行印

  会社の銀行口座をつくるときに必要となるものです。
  安全上、代表者印とは別のものを製作したほうがよいでしょう。
   (使用例)
・銀行窓口での口座取引
・各種口座引落要書類

・角印

  請求書や見積書など日常業務での書類に押印する印鑑です。
   (使用例)
・見積書や請求書など
・その他
  住所、社名、電話番号などが記載されたゴム印も製作しておくと非常に便利
  です。

○個人の印鑑
会社設立登記の際の添付書類のひとつとして、出資者や役員個人の「印鑑証明書」
も必要となります。会社設立においては、発行後3か月以内のもののみが有効で
す。

出資金の払い込みを実行しよう

2016-03-10

出資金の払い込みを実行しよう

○出資金の払込

・出資金は、出資者(複数の出資者がいる場合はいずれかの出資者)の個人口座に振り込みます。

・会社名義の口座は、設立の登記完了後でなければ開設できないため、いったん出資者の口座で預かる形をとります。

・払込は原則として、定款の認証後に行います。

・認証前に払込を行った場合は、発起人決定書を作成して、出資金に関して決定したことを証明します。
・出資金が振り込まれる口座は、通帳のある口座ではなく、ネット専業銀行などの口座でも対応可能です。

入出金一覧表など口座名義・銀行名・支店名・口座番号が確認できるものをプリントアウトして登記申請書に添付します。

・発起人決定書の日付などが登記上問題ないか、事前に法務局に確認をとるようにしてください。

○発起人決定書の作成

・出資金の払込を行うタイミングは出資者全員の同意があった後でなければなりません。

・株式会社の場合、発起人全員で同意しておくべきことは、以下の2つです。

・割り当てを受ける株式数

・各発起人の出資金額

・同意したことを残すために「発起人決定書」を作成しておくことが必要です。

・定款の作成前に発起人のいずれかから払込があった場合は、登記申請時にこの決定書を添付することになります。

・定款の作成日後に発起人全員が払込を行った場合には、発起人決定書の添付は不要です。

○現物出資があった場合の調査

・現物出資の出資額が500万円を超える場合、検査役の検査が必要です。

・出資額が500万円以下の場合、検査役の選任は不要ですが、株式会社では設立時に取締役となる人が現物出資について調査を行い、「調査報告書」を作成する必要があります。

・取締役が調査する事項は次の通りです。

・検査役の調査を要しない現物出資財産について定款に記載され、または記録された価額が相当であること

・出資の履行が完了していること

・株式会社の設立の手続きが法令または定款に違反していないこと

○現物出資があった場合のその他書類

・現物出資がおこなわれた場合、現物出資を行う者から会社宛の「財産引継書」の作成が必要となります。

・商品などの棚卸資産やパソコンなどの備品については、この「財産引継書」をもって設立後の法人のものとなります。

・現物出資をした者は、いくら手元に現物出資をしたモノが残っていたとしても、あくまで会社の所有物なので、勝手に処分してはいけません。

・現物出資財産が、土地や建物であれば不動産の所有権移転登記、自動車であれば名義変更の手続きなどを行う必要がり、その際には、会社の「登記事項証明書」が必要となることがあります。

これらの手続きは会社の設立登記完了後、すみやかに行うようにします。

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