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合同会社設立の時の注意点

2017-01-26

合同会社設立を検討するうえでの注意点

会社設立

(1)社員になる人は慎重に選ぶ必要がある。

・合同会社を1人で設立する場合には問題はありません。

・合同会社を2人以上で設立する場合には、誰と一緒にやるのかということは相当慎重に考える必要があります。というのも、合同会社の場合には基本的には、社員(出資者)は全員が業務執行をし、会社を代表することになるからです。

・出資する金額の大小によって、会社への影響力が左右されることはありません。(株式会社の株主比率のように大株主の意見が圧倒的に強いのとは違いますね)そのため、業務を進めていく上での意思決定なども基本的には全会一致となります。そうすると、最初は意見が合っていても、後々意見対立などが起きてしまうと、会社の事業を進めるうえで収集のつかない事態にもなりかねません。

・意見が違うのはある意味で当たり前ですし、逆に良い可能性もあります。問題は、お互いが譲らずに話し合いにすらならないような場合です。そう考えると、阿吽の呼吸の人や、意見対立があってもちゃんと話し合いができる人を選ばなければなりません。

(2)信用力の問題

・合同会社のもう一つの大きな問題として知名度、信用力の問題があります。

・合同会社は日本ではまだまだ歴史が浅いため、どうしても認知度がなく、そのため信用力も株式会社に比べると低くなってしまいます。(日本での合同会社の有名なものとしてはアップルジャパン、アマゾンジャパン、モンスターエナジージャパンなど外資系企業の日本法人がよく制度を利用しているようです)

・信用を補う1つの手段として、「資本金をしっかりとした金額で設定する」という方法があります。今では資本金は1円あれば会社を設立することが」できるようになっています。しかし、実際に資本金を1円にして会社を設立される方はあまりいません。

・もし、あなたが経営者で相手の会社と取引する場合になったとして「資本金1円の会社を信用できますか?」という話です。資本金の大きさというのは、日本では伝統的に信用力を表す1つの指標になっています。そのため、合同会社で資本金が少ないとなると、信用力を落とすことにもなりかねません。

合同会社を作るための必要費用

2017-01-26

合同会社設立にかかる費用

設立費用

・合同会社設立のために必ずかかる費用である法定費用について理解しよう

法務局への登録免許税として、合同会社設立時の資本金の1000分の7の金額で、最低金額が6万円となります。つまり、ほとんどの方が登録免許税は6万円ということになります。

②会社の印鑑は数千円から作ることが可能になっています。印鑑の材質にこだわりがある場合(象牙や水牛、木製など)にはある程度の費用が必要になることになります。

③印鑑証明書は1通300円程度が必要になります。

④定款を電子定款で作成しないと、収入印紙代金として4万円の費用がかかります。紙の定款(一般的にはパソコンなどでつ作ると思われます)の場合には、印紙税法という法律によって、税金がかかる扱いです。この税金の金額が4万円となります。しかし、定款を電子文書で作成すると、同じ内容でありながらも紙の定款とは異なる扱いになり、印紙税法の適用がなくなりますので、税金の4万円が必要なくなるのです。

・電子定款を作成するためには特別なソフトを購入したり、電子証明書を取得する必要があります。費用的にも10万円近くかかるので、1回だけの会社設立のためだけに、ご自身で電子定款を作成することは現実的ではないのではないでしょうか。ただし、あなたが次々と会社を起業していくシリアルアントプレナー(連続起業家と言われています)として成功することを目指しているのであれば、自分の電子証明を取得する価値はあるかもしれません。

・士業などの設立の専門家に依頼すると、収入印紙代金の4万円はなくなりますが、その分報酬がかかることになりますが、あなたの時間節約や慣れないことをすることで設立までに余計な時間を取られたくないとお考えであれば多少の支出で依頼したほうが業務に専念できるということをあるでしょう。

合同会社の設立費用に関しては、「合同会社は株式会社より安く作れる?」もご覧いただいて株式会社との比較を行っていただけたらと思います。

合同会社ができるまで

2017-01-25

合同会社設立までの流れ・スケジュール

設立までの流れ

(1)合同会社設立までの大まかな流れについて

・合同会社を設立するにあたって、まずは定款を作成する必要があります。そのために、まずは、社員になる方全員分の印鑑証明書を1通ずつ区役所などで取得していただく必要があります。

・定款とは、会社の内部のルールを定めたものです。内部のルールなので、定款の内容はほとんどが自由に作成することができます。

・はじめて会社をつくる方や、定款の内容にこだわりたい方のために、定款作成のプロである行政書士などの専門家がいます。

・定款の作成はあなたご自身で作成されてもよいのですが、実は、「プロに任せたほうが4万円以上安く定款を作成できる」というちょっと疑問に思うこともあります。

・時間的にも経済的にも、ご自身で作成されるよりは、専門家に依頼したほうがお得です。

(2)商号について

・商号とは、会社の名前のことです。会社の名前ですので、基本的には一生名乗るものです。何かしら想いのある名前をつければよいでしょう。

・商号を決めるにあたってはルールがあり、記述の方法や利用することができる文字体が決まっています。

・記述の方法としては、必ず「合同会社」という文字を商号の前後どちらかにつけなければなりません。

・使用できる文字は以下のようになります。
〇漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(小文字、大文字)
〇アラビア数字 0123456789
〇符号 & ’ ・ . 、 -

・有名な会社の商号を使用することなどは禁止されています。

(3)事業目的について

・事業目的とは、会社設立後に実際に行う事業のことです。また、将来的に行う可能性のある事業も記載します。事業目的は、必ずきめなくてはいけません。

・少ない会社で約2つ、多い会社だと30以上の事業目的を記載している会社もあります。

・事業目的の注意点
①将来行うかもしれない事業も目的として記載する。

・事業目的として記載していない事業については、会社は事業を行うことができません。

・会社設立当初は事業として行わない場合でも、例えば「将来は飲食店も必ずやるんだ」と決めている場合は、飲食店とい
う事業目的を記載したほうがよいでしょう。

・後々、事業目的を追加することはできます。しかし、事業目的を追加する場合には、法務局へ3万円の費用を支払う必要
がありますので、できる限り会社設立時点できさいするとよいでしょう。
②いろいろな事業目的が記載されていてもOK

・例えば、飲食店の経営、食料の輸出入、建設業、ホームページ制作などといったかんじで、一貫性がなくとも構いません。

(4)本店所在地について

・本店所在地とは、会社の住所のことです。住所は、法務局へ本店として登記した場所になります。

・本店の場所と実際の活動の場所が異なるといったケースもあります。

・本店所在地の注意点
①本店所在地の住所の記載は省略してはいけません
②定款上、最小行政区画の記載でもOK
「東京都渋谷区」や「神奈川県横浜市」もでの行政単位の区画
のことを最小行政区画といいます。定款上は、全ての住所を表
記しても、最小行政単位だけの表記をしてもどちらでも構いま
せん。しかし、最小行政単位だけの費用気であっても問題ない
のは、あくまでも定款上の話であって、実際に法務局へ行う登
記については、本店の全ての住所を正確に届け出る必要があり
ます。

(5)資本金について

・資本金とは、社員(出資者)が会社に出すお金のことです。基本的に、資本金は会社に提供したら返ってこないお金です。

・資本金は、会社の運転資金など、会社が事業を行う中で使われます。

・現在は、資本金の最低金額は1円からとなっていますので、会社設立の敷居は低くなったと言えます(会社法が改正される前は、株式会社の場合、資本金が1,000万円以上ないと会社を設立することができませんでした)

・資本金は1円から可能ですが、1円で設立される方は少ないでしょう。それは、資本金=会社規模(=信用)を確認する1つの指標とされているからです。

・設立されたばかりの会社には信用がありません。ビジネスは信頼の世界で成立しています。そのため、会社に存在する多くの取引先は、設立されたばかりの会社の信用を資本金で判断しています。

・銀行などの金融機関は、資本金の金額によって銀行口座を作れたり作れなかったりしますし、融資の金額も変わってきます。そのため、信用という観点では資本金は多いに越したことはないのです。

・許認可を取得して事業をする場合、許認可の取得のてめに、一定額以上の資本金を必要条件としている場合があります。

(6)社員について

・合同会社における社員は一般的な従業員ではなく、株式会社でいう役員にあたる人のことです。

・合同会社の社員となる方については、定款でさだめなければなりません。

・合同会社では、資本金を出す人を「社員」といいます。

・百々会社の社員は原則、出資をするだけではなく、経営にも関与する(所有と経営の一致)ので、合同会社の社員の決定は非常に重要です。

・合同会社の社員は1人でも構いません。

・合同会社は、所有と経営が一致していますので、お金を出した人は原則、会社の業務を行っていくことになります。この会社の業務を行っていく社員のことを「業務執行社員」といいます。業務執行社員は、会社の経営上の意思決定をしていく社員のことです。

・原則ですが、合同会社の場合には、小さな規模の会社が想定されています。そのため、意思決定のスピードを早める点などから、業務執行社員は皆、会社を代表する社員、すなわち、代表社員としての役割を持ちます。代表社員は、対外的な意味において、その会社を代表することになります。

・合同会社の場合、原則的には、所有と経営は一致していますが、定款などの定めによっては、株式会社でいう株主のような役割の社員を設定することができます。単純に、このお金だけ出す人のことも、社員といいます。

・合同会社における社員は、原則的に業務執行社員になることが予定されていますが、業務執行社員になりたくない場合には、定款で業務執行社員にならないように制限をかけることができます。

・社員の種類
①お金を出すだけの社員 = 社員
②お金を出す + 業務をする社員 = 業務執行社員
③お金を出す + 業務をする社員 + 会社を代表する社員 = 代表社員

・合同会社の場合、原則的には社員全員が代表社員になることが想定されています。しかし、会社の代表が複数人いるとなると、取引先などは誰が会社を代表しているのかわからずに混乱してしまいます。そのため、実際には代表社員を1人に絞る会社がかなり多いのです。

・合同会社を複数の出資者で設立した場合には、会社の経営に関する意思決定は、原則として、出資者全員の過半数の同意により行うものとされています。定款で業務執行社員を限定した場合は、業務執行社員の過半数で決めることになっています。

・業務執行権を持つ社員の人数が多い場合は、「過半数」では、迅速な意思決定ができない場合もあります。そこで、定款で意思決定の方法を過半数以外の方法に定めることも可能です。例えば、意思決定方法を「多数決」にすることもできますし、「3分の1」にして要件を緩和することもできます。

素早く合同会社設立を行うためにも「合同会社設立に必要な書類」もご覧になってください。

合同会社を設立する前に知っておくべきこと

2017-01-25

合同設立前に知っておくべき大切なこと

会社設立

1.合同会社が想定している会社像と向いている業種

(1)想定されている会社像

・株式会社は、会社にお金を出す人(=株主)と会社を経営していく人は違う人です。このことを、所有と経営の分離といいます。これは、プロである経営者が世の中にある資本を集め、それを使って事業を展開することで、より一層資金を増やしていくということが期待されています。

・合同会社は、所有と経営が原則一致しています。つまり、資金を出す人と、事業を経営していく人とが同じであるということです。

・所有と経営の一致ということから、自然と小規模な会社が導かれます。”資金を出して終わり”ということが原則としてありませんので、同じ会社に集まって事業を経営していくことになります。この点で、地理的に近い人が集まれないと会社経営が難しくなります。

・所有と経営が一致している合同会社にあっては、少人数の社員(経営者)が想定されていることがわかります。

(2)規模的に小さな会社とは

・規模的に小さな会社とは、いわゆる家族経営の会社や仲間内で会社をやるような場合のイメージにぴったりなのです。

・家族経営の会社とは、親族が役員となって経営する会社などです。

・仲間内の会社とは、大学や同じ会社の同僚などと一緒にやる会社です。

・あまり会社の規模を大きくすることを想定せずに、その内輪で会社経営しているというケースですと、合同会社が向いているでしょう。もちろん、合同会社は1人で会社を経営する場合にも適しています。

・一般消費者を相手に展開する事業であって、会社の規模としてはさほど大きくない会社であれば、合同会社に向いている業種だと言えます。

・合同会社は、社会的な認知において、まだまだ弱い部分があります。

・一般消費者向けの事業においては、消費者は企業に比べると信用はそれほど気にしません。つまり、会社名は伏せて商品名やサービス名で展開する場合などには会社の信用力はあまり関係がないのです。

・合同会社は小さな規模の会社のイメージに合わせたものなので、ゆくゆくは会社を大きくしていこうと考えている場合には、はじめから株式会社を設立して事業展開をされたほうがよいと思います。合同会社から株式会社へと変わるためにも費用が掛かることになりますからね。

(3)損益分配について

・合同会社の損益分配は内部の定めによって自由に決定することができます。

・株式会社の場合、損益分配は原則として出資した金額に比例します。

・合同会社の場合には、損益の分配を自由に決定することができるので、「お金はもっていないが技術のある人」でも、成功した場合の利益配分を多く設定することができます。つまり、合同会社であれば、様々な人が集まっての研究開発や事業が展開されやすいと言えます。

合同会社に関連する内容には「合同会社設立に必要な書類」もご覧になってください。

合同会社の特徴を知ろう・後編

2017-01-25

続・合同会社のメリット・デメリット

会社設立

合同会社の特徴の続きになります。
長いため2つにわけて説明していますので、気軽に確認してみてください。
もう1つの記事はこちらになりますので「合同会社の特徴を知ろう」もご覧になってください。

(6)「資金調達の幅が広がる」

・金融機関から融資を受けることは、最もポピュラーな資金調達の方法です。

・資金調達の方法は、金融機関からの融資以外にもいくつもあります。例えば、社債(会社が資金調達を目的として、投資家などからの資金の振込と引き換えに発行する債券)の発行は、今まで株式会社だけが発行できました。

・社債は、実際に活用されている重要な資金調達方法の1つと言えます。これが、新会社法においては堂々会社などの持分会社(合同会社、合資会社、合名会社)も発行できるようになりました。つまり、株式会社にしか認められていなかったメリットが、合同会社にも認められるようになったのです。

・個人事業主は会社ではありませんので、社債を発行して資金を集めるということはできません。しかし、類似した制度として、私募債を発行するという方法があります。私募債は会社も発行することができます。

・私募債とは、非公募債あるいは縁故債とも呼ばれており、公募債(証券会社を通じ広く一般に募集されるもの)とは異なり、少数の特定先が直接引き受けることによって発行される社債ですが、その法律上の性格は公募債と何ら変わるところはありません。近年、企業の資金調達のパイプを太くするため、資金調達の多様化が進められていますが、私募債発行はこうした多様化の一環として、多くの企業や個人事業主に利用されています。

・一般的に、資金調達の観点では、個人事業主よりも会社のほうが資金を集めやすく、方法としても多様です。

(7)「決算公告の義務がない」

・会社を設立すると、1年に1回は決算をしなければなりません。
・株式会社は、毎年の決算の内容を官報などで公告する義務があります。官報に掲載する費用として最低6万円程度の費用がかかります。

・合同会社には、決算をする義務はありますが、決算内容を公告する義務がありません。そのため、株式会社で毎年かかる決算公告の費用である最低6万円が合同会社の場合にはかかりません。

・個人事業主の場合にも、合同会社と同様に、決算公告などの義務はありません。

(8)「税制の違い」

・株式会社、合同会社では、税金上の違いはありません。

・会社と個人事業主とでは大きく税金についての扱いが異なります。

・個人事業主よりも会社のほうが経費に認められる範囲が広くなります。経費として認められる範囲が広ければ広いほど、税金のかかってくる金額が小さくなります。

・交際費についていえば、個人事業主の場合には全額経費としてカウントできますが、法人の場合には一部経費として認められないということもあります。

(9)「人材の採用がしやすい」

・事業の3大要素は「ヒト・モノ・カネ」です。

・優秀なヒトを採用するための1つの要因とされているのが、福利厚生です。例えば、社会保険に加入できるか否かということは、今の社会環境においては非常に重要な要素となります。

・会社を設立すると、社会保険への加入が義務となりますが、個人事業主の場合は、人数と業種によって強制と任意に区分されます。したがって、従業員を採用した時の対応は、雇用者数と業種により分かれます。

・強制適用の該当する事業を行っている個人事業主が、5名以上の常勤者を雇用すると強制適用事業所となり、社会保険に加入しなければなりません。同じ事業でも4名までだと任意適用事業所となり、強制はされませんが、要件により社会保険に加入することができます。農林水産業、サービス業などは、雇用者数に関わりなく任意適用事業所となります。5名以上の雇用者があっても強制はされませんが、要件により社会保険に加入することができます。

・個人事業主は、強制適用事業所でも任意適用事業所でも社会保険に加入することができません。働き手からすると、この社会保険に加入できるが否かということは大きな違いとなり、働く場所の重要な選択基準となります。

・会社は社会保険への加入が義務jであるのに対して、個人事業主は一定の場合のみ義務となります。ほとんどの貴人事業主は、社会保険に加入していないのが実態です。

・一般的には、社会的な信用という側面もあわせて、会社のほうが、個人事業主よりもヒトを採用しやすい環境にあると言えます。

(10)「社会保険の維持費など負担の差」

・社会保険へ加入すると、一定の保障を受けるととができる反面、従業員数などに応じて、毎月社会保険の費用がかかります。会社の負担額もこの従業員数などに応じて変わってきます。

・会社は社会保険の加入が義務となるため、社会保険に加入していない個人事業主と比べると負担が重くなり、維持費という点ではデメリットと言えます。

合同会社の特徴を知ろう・前編

2017-01-08

合同会社の特徴とメリット・デメリット

会社設立

1.合同会社ブームの背景

  合同会社の設立が増えてきている理由
(1)合同会社の知名度が徐々に上がってきたため
・合同会社は会社法の改正に応じて、新たに設立できるようになった会社形態です。

・合同会社の設立件数が少ない原因は、みなさんが”合同会社を知らない”ということでした。

(2)合同会社に関する専門家から話を聞き、「合同会社を設立したほうがメリットが大きい」という判断ができるようになったから。

(3)アップル、西友、モンスターエナジー、アマゾンなどの有力企業が合同会社を設立しているというニュースを聞くようになったから。

(4)会社の形態の中でも合同会社はメリットが大きいので、設立件数が増えてきた。

2.合同会社の特徴

(1)法人について
・法人には、株式会社、合同会社、一般社団法人、一般財団法人、NPO法人、宗教法人、医療法人など様々な種類の法人形態があります。

・株式会社や合同会社は、「営利法人」と分類されています。営利法人とは、事業から生まれた利益を社員(株主など)に分配することを予定している法人のことです。

・事業を開始して、利益を社員に分配しないような法人としては、NPO法人などがあります。「非営利法人」に分類されています。

(2)個人事業主について
・個人事業主とは、自営業者とも言われており、法人を設立せずに、個人で事業を行っている人のことです。

・一般的には、事業主1人のみ、家族のみ、あるいは少数の従業員を抱える小規模の経営が多いです。

・個人事業主は、法人を設立する必要がありません。そのため、簡単に事業を開始することができます。

・法人を設立するためには、費用、時間を要します。この点で、法人を設立してすぐに事業を開始せずに、まずは、個人事業主として事業を開始し、一定の売り上げ発生してきてから法人化(個人事業主から法人を設立することを「法人成り」という)する人も多くいます。

3.合同会社のメリット

(1)「会社設立にかかる費用が安い」
・株式会社の場合は、会社を設立するための最低設立費用が約20万円ほどかかるのに対して、合同会社の場合は6万円程度で設立できます。会社の設立にかかるコストだけでみてみると、株式会社に比べ、合同会社のほうが14万円近く安いことになります。

・初期コストを気にされる人は、この安さによって、株式会社ではなく合同会社を選ばれます。

・個人事業主の場合には、法人を設立する必要などありません。そのため、個人事業主で事業を開始する場合には、法人で事業を開始する場合とは異なり、費用はかかりません。初期費用という点では、個人事業主が一番お金をかけずにスタートをすることができます。

(2)「社会的信用が獲得できる」
・合同会社は、株式会社と同じように会社を設立すると「法人格」を取得します。

・法人格を有することで、対外的な信用が高くなります。

・法人格を取得することは大きなメリットとなります。

・社会的に合同会社はまだまだ認知されていないこともあり、実際の意味での信用というものは株式会社に比べて劣るというのが現実です。

・取引先などからすると、個人と契約するのと会社と契約するのでは信用の点からやはり大きく変わります。個人よりも会社のほうが信用力があると思われているのです。個人事業主としてずっとやってこられた人が、この信用力を得るために会社をつくるケースもたくさんあります。

(3)「有限責任である」
・合同会社に出資して、その会社が損失を出した場合、損失の範囲は、出資額に限定されます。これを「有限責任」といいます。

・有限責任の場合には、最初に出したお金以上の責任は負わないということになります。

・株式会社は合同会社と同じ有限責任です。

・合名会社、合資会社という会社形態の場合は「無限責任」となります。

・無限責任の場合は、会社が損失を出して支払えない場合、出資者個人にも責任が及んできます。この責任の違いという点では、合同会社は合名会社や合資会社よりもメリットがあると言えます。

(4)「自由に損益配分できる」
・株式会社では、出資した割合に応じて、原則として会社の利益が配当される金額が決まります。すなわち、多くの株式を持っている人が、多くの配当を受け取ることができます。

・合同会社では、出資の割合に関係なく、能力、技術を持った人に対して、定款によって多くの利益を配当できるように決めることができます。すなわち、出資した金額に関係なく、配分を決めることができます。

・この自由な損益分配が理由で、合同会社を設立される人もいます。

・損益の分配については株式会社よりも合同会社や個人事業主のほうが、自由がきく分、メリットが大きいということになります。

(5)「役員の任期」が無制限である」

株式会社であれば取締役などの役員は任期がありますが合同会社にはそのようなことはありません。

合同会社の特徴については、「続・合同会社の特徴を知ろう」も一緒にご覧になってください。

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