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登録免許税を支払う
登録免許税を支払う必要がある
１．登録免許税の額
会社の登記申請時には、すべての会社が登録免許税を納めなくてはなりません。
登録免許税とは国の税金です。
納付の方法は手続きによって異なりますが、書面による登記申請の場合、収入印紙により収めることになります。
登録免許税の額
★株式会社の場合
原則：資本金の額×０．７％
最低納付額：１５０，０００円
最低納付額が適用される資本金額：２１，４２８，０００円まで
★合同会社の場合
原則：資本金の額×０．７％
最低納付額：６０，０００円
最低納付額が適用される資本金額：８，５７１，０００円まで
起業する段階から登録免許税の最低納付額を超えるような資本金で始めるケースはレアケースだと思われますので、最低納付額を理解しておけば問題ないと思われます。
２．登録免許税の納付方法
登録免許税は収入印紙で納めます。
登録免許税分の印紙は、登録免許税納付用台紙に貼り付けます。登録免許税納付用台紙としての特別な様式があるわけではなく、Ａ４判の白紙（任意で用意したコピー用紙など）に印紙を貼るだけです。
提出時は、「登記申請書」に白紙の用紙をホッチキス留めし、登録免許税分の印紙を貼り、法務局に提出します。
また、「登記申請書」と登録免許税納付よう台紙を重ね、「登記申請補」に押印した代表者印を契印することで、どの登記に関する印紙であるのかを証明します。
会社にとって重要な資本金割合
会社にとって重要な資本金の割合を決めよう
あなたが設立しようとしている会社の出資金が集まったら、今度はその金額からどの程度を会社の資本金として計上するかを決定しないといけません。
会社法が改正されたことで、株式会社の資本金は最低額が１円からでも設立が可能となりました。
しかし、出資金がある程度確保できているのであれば、１円資本金はお勧めしていません。
やはりある程度の対外的な信頼度を得るためにも、会社の経営活動に支障が出てくるほどの高額でなくても構いませんが、１円ということだけは避けたほうがいいと我々はアドバイスをしています。
ただ単に会社を作るだけで、活動はするつもりがないのであれば、１円資本金でも問題ないとは思われます。
１．資本金と資本準備金
会社設立後、出資金は基本的に全額を資本金として貸借対照表に計上します。
ただし、出資金のうち、1/2以下の金額は、資本金に組み込まないこともできます。
その場合、組み込まなかった金額は、資本準備金という項目になります。
消費税の免除の観点から、出資金の一部を資本準備金として計上する場合があります。
２．資本金の額の計上に関する証明書
「資本金の額の計上に関する証明書」とは、現物出資があった場合のみ必要となる書面のことです。
ここには現物出資の価額などを記載します。
現物出資が行われない会社については、この書面は必要ありません。
現物出資があった場合、「資本金の額の計上に関する証明書」のほかに、「調査報告書」および「財産引継書」が登記申請の添付書類となります。
通帳のコピーを忘れずに
通帳のコピーを忘れずに！！
１．出資金の払込
各発起人または社員は各人ごとの出資金の額が決定した場合、登記申請のひまでに、その決められた出資額の全額を払い込まなくてはなりません。
ただし、この段階では、会社の銀行口座がないので、発起人または社員の代表者の個人の銀行
口座に振り込むことで、登記に向けた手続きを進めます。
振込作業が終わったら、まず記帳し、次の内容が確認できるようコピー（モノクロ）をとります。
・銀行名・支店名・口座番号
・通帳の名義
・振込人と、振込人ごとの振込日と金額
出資者が複数で、ページがまたがる場合は、払込が確認できるページをすべてコピーします。
通帳ではなくインターネットバンキングの取引履歴を利用する場合は、上記の内容が確認できる画面をプリントアウトします。
法務局の審査対象はあくまで入出金履歴です。発起人２名でそのまま役員になる場合であっても、自分の口座に自分で振り込むことになります。
２．資本金の払込の証明方法
通帳のコピーが終わったら、次は、「振込があったことを証する書面」を作成します。
設立時の代表取締役または代表社員が、各出資者からの全額出資が完了したことを確認し、そのことを証明する書面です。
出資者が複数いる場合でも、書面には出資者ごとの金額ではなく、出資金の総額を記載します。
この金額は、定款に記載された出資額と一致しなくてはなりません。
株式会社の場合には、その払込を受けた金額に対して、発行した株式の数も併せて記載します。
現物出資がある場合、払込を受けた金額には現金で出資された金額のみを記載しますが、設立時発行株式数には現物出資分も含めて記載します。
「払込があったことを証する書面」を添付書類として法務局に提出する際は、「払込があったことを証する書面」を表紙にして、通帳のコピーとホッチキス留めし、すべてのページ間に表紙で用いた代表者印で契印をします。
各コピー間の契印は忘れやすいため、注意しましょう。
登記申請に必要な書類
登記申請に必要な書類を作成しよう
１．登記申請の添付書類
登記申請書
定款
資本金の払込を証する書類
発起人（代表社員）決定書
役員の就任承諾書
役員の印鑑証明書（市区町村発行のもの）
調査報告書
財産引継書
資本金の額の計上に関する証明書
ＯＣＲ用申請用紙またはＣＤ－Ｒ
印鑑届出書
印鑑カード交付申請書
*各書類の作成の際、もっとも注意すべきポイントは、押印する印鑑の種類です。
書類により、または場所により押印すべき印鑑が異なり、手続き上の間違いが多いポイントとなっています。
押印内容に不備があった場合、補正の対象となり、会社設立日が遅れる場合もありますので慎重に確認をして押印するようにしてください。
※個人の実印は認印を兼ねるため、押印はすべて実印で行ったほうが安全と言えるでしょう。
２．登記される事項とは
商号
本店の所在場所
公告をする方法
事業目的
発行可能株式総数
発行済み株式の総数
資本金の額
株式の譲渡制限に関する規定
役員の氏名
代表者の氏名および住所
※会社設立後、登記事項に変更があった場合、必ず変更登記をするようにしてください。
３．登記申請書
「登記申請書」とは、申請者や添付書類、登記免許税など、登記の概要を記載する書類です。
この「登記申請補」とセットで、実際に登記すべき項目を記録した、「ＯＣＲ用申請用紙」またはＣＤ－Ｒがあります。
申請人の住所は氏名は、「印鑑証明書」の記載をそのまま転記します。
４．ＯＣＲ用申請用紙
「ＯＣＲ用申請用紙」は、実際に登記される項目を記載します。用紙は法務局で入手できます。
「ＯＣＲ用申請用紙」には、称号や事業の目的など定款や印鑑証明書といった添付書類に記載されている項目を、一言一句同じ文字・同じ順番で起債しなければなりません。
５．ＣＤ－Ｒに記録する場合
「登記申請書」とセットで提出する「ＯＣＲ用申請用紙」に代えて、登記すべき項目をＣＤ－Ｒに保存して法務局に提出することもできます。
法務局に用紙を取りに行く必要もなく、印刷もしないので、間違いの訂正も容易です。
文字は数字を含め、すべて全角で入力しなければいけない事に注意してください。
６．就任承諾書とは
設立時に取締役や監査役、代表社員に就任する者は、会社宛の「就任承諾書」を作成しなければなりません。
出資者兼役員である１名かけの会社であっても作成は必要です。
「就任承諾書」は、就任する役員ごとに作成し、「印鑑証明書」記載の住所、氏名を記載したうえで、各自が個人の実印を押印します。
法務局で本人が作成したことを確認するため、各人の「印鑑証明書」を添付する必要があります。
「印鑑証明書」は登記申請日からさかのぼって、発行後３か月以内でなくてはなりません。
登記の手順と原則
登記の手順や原則を理解しよう
１．登記の手順
（１）登記の添付書類の作成
会社の形態に合わせて登記の添付書類を作成していきます。
（２）法務局への登記申請
（３）補正箇所があれば補正
誤字脱字など修正可能な間違いがあった場合、法務局から連絡があり、指示に従い補正をすることになります。
（４）登記完了
法務局が書類を受領してから３～７日ほどで登記が完了します。
（５）登記事項証明書や印鑑証明書の取得
登記完了後に、登記事項証明書や印鑑証明書の取得が可能になります。
※出資金の払込については、登記申請までに完了させておきましょう。
２．登記申請のルール
（１）当事者申請主義
登記の申請は当事者、つまり会社の代表取締役や代表社員が申請しなければ登記は行われませんので登記を行う時には十分に注意をしていただきたいと思います。
（２）書面主義
登記の申請は書面により行わなければなりません。
例外として、インターネットを利用したオンライン申請も利用できるようになっています。
ただし、添付書類は書面での作成が必要で、書面による申請と同様に、直接法務局に持参するか、郵送する必要があります。
定款の場合では電子定款と紙面の定款では違いがありましたが、登記申請では、オンライン申請による税金の減額はありませんので、あなたの都合のいい方法を選択していただければと思います。
定款の認証手続きをしよう
定款の認証手続きをしよう
１．紙の定款認証までの流れ
①完成した定款を公証役場にファックスする。
本店所在地がある都道府県内にある公証役場で認証する。
公証役場にファックスするものは以下の通りになります。
・送り状
・定款原本
・発起人全員の印鑑証明書
②公証役場からチエックの結果の連絡がある。
定款の記載内容に誤字脱字がないいか、絶対的記載事項に漏れがないかを、事前に公証人にチエックしてもらう。
③必要に応じて定款の修正を行う。
④チエック完了後、公証役場に行く時間を予約する。
チエックが終われば、公証役場に出向き、認証をする。
⑤定款の受領
・定款認証日には、原則として発起人全員で公証役場へ行かなければなりません。
ただし、仕事の都合などで、どうしてもその日に行けない発起人がいる場合は、委任状を作成し、その発起人が実印を押印します。
・郵送での定款認証手続きはできません。公証人が発起人と直接対面し、間違いなく発起人全員により定款が作成されたことを確認する必要があります。
・土日や祝日は公証役場が休みのため、平日の日中に行くしかありません。
通常、公証役場の業務時間は、９時から１７時までです。
２．電子定款認証までの流れ
①～④までは紙の定款の場合と同じ手続きになります。
発起人側で定款を印刷して、印紙を貼ったり押印したりする必要がありません。
公証役場に行く時間などを予約しますが、その際、電子定款を保存するためのＣＤ－ＲまたはＵＳＢメモリを公証役場か発起人のどちらが用意するかも公証役場に確認しましょう。
電子定款はシステム上、発起人の代表者が送信するため、公証役場へ行くのは、発起人の代表者のみで構いません。
他の発起人は委任状を作成し、電子署名をした発起人に渡します。
⑤申請用総合ソフトから、公証役場に電子定款を送信する。
⑥当日公証役場にて定款の同一情報の受領をする。定款の同一情報は２部必要です。
１部は会社に保管し、もう１部は登記申請時に法務局に提出します。
電子定款をつくろう
電子定款をつくろう
１．電子定款とは
・電子定款とは、電子データで作成された定款のことです。
・従来の紙の定款に代え、ＰＤＦで作成した電子定款を公証役場に送信することにより、認証も受けられるようになりました。
・電子定款を利用する最大のメリットは、紙の定款でかかる収入印紙代４万円が節約できることです。
・認証を受けるには、紙の定款同様、公証役場に出向くことが必要です。
２．電子定款作成の手順
①住民基本台帳カードを作成
あらかじめ住所のある市区町村役場で電子証明書付き住民基本台帳カードの交付を受けます。
②定款をＰＤＦ化
必ずAdobe社のAdobe Acrobatにより行います他のソフトウエアでは、ＰＤＦ化までできても電子署名はできませんので注意してください。
③電子署名
住民基本台帳カードとカードリーダーを使用します。発起人が複数の場合、他の発起人は委任状を作成することになります。
④公証役場にオンライン申請
オンライン申請システムを用いて、定款を公証役場に送信します。なお、事前に公証役場でのチェックがあります。
*手間と初期費用を考えれば、専門家に依頼したほうが安上がりの場合もあります
３．電子定款のためのソフトウエア
電子定款を作成するにあたっては、パソコンに次のソフトウェアをインストール
する必要があります。
○Adobe Acrobat：Wordなどで作成した定款をＰＤＦ化するソフトウェア
○ＰＦＤ署名プラグインソフト：ＰＤＦに電子署名を行うためのソフトウェア
法務省の「登記ねっと」サイトから無料でダウンロードできます。
○申請用総合ソフト：定款や陶器のオンライン申請をするためのソフトウェア
法務省の「登記ねっと」サイトから無料でダウンロードできます。
４．電子定款に関するその他の留意点
・電子定款を公証役場に送信する場合には、メールなどでの送信ではなく、申請
用総合ソフトを使用して送信しなければなりません。
・送信する際のファイルめいは、半角英数字でなければいけません。
・詳細な設定寳保や、操作方法などの各種マニュアルは、法務省の「登記ねっと」
サイトのダウンロードページから入手することができます。
定款のルールを知っておこう
定款のルールを知っておこう
１．絶対的記載事項とは
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない項目です。
「商号」
「事業目的」
「本店所在地」
「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」
「発起人または社員の氏名、または名称および住所」
「社員全員が有限責任である旨（合同会社のみ）」
＊「発行可能株式総数」は絶対的記載事項には含まれませんが、別途定めた書類を作成する手間を省くためにも合わせて記載しておくといいでしょう。
２．相対的記載事項とは
相対的記載事項とは、定款に定めないと効力が生じない項目です。
たとえば、「株式の譲渡制限」「役員任期の伸長」などこれらについての記載を忘れてしまった場合、定款自体は有効ですが、記載されていない項目については、効力が発生しません。
３．任意的記載事項とは
任意的記載事項とは、記載がなくても定款が無効になるわけではなく、また、定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではない項目です。
つまり、基本的事項として、会社があえて記載する項目といえます。
法的に絶対必要ではあり ませんが、檜尾社の基本ルールとして定款に記載しておきたい項目といえます。
任意といえども、いったん定款に記載すれば、変更にはその他の項目と同様の手続きが必要となります。
４．定款の構成例（株式会社）
会社にとって重要な項目ほど、最初に記載されていくイメージです。
第１章 総則 商号、事業目的、本店所在地、公告の方法など
第２章 株式 発行可能株式総数、株券発行の有無、株式譲渡制限など
第３章 株主総会 招集手続き、株主総会の議長、株主総会の決議方法や要件の変更等
第４章 取締役及び代表取締役 選任できる取締役数の上限や加減、取締役の任期等
第５章 計算 事業年度、余剰金の配当など
第６章 附則 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額等
定款とは何かを知っておこう
定款とは何かを知っておこう
○定款は会社の基本的ルールのことを言います。
・定款とは、「会社の基本的なルールを決めたもの」です。
・会社設立時に作った定款のみを「原始定款」と呼んで区別しています。
・株式会社の場合、定款について公証人の認証を受けるため、記載ミスがあっても認証後の修正は原則としてできませんので十分に注意して作成するようにしてください。
・合同会社の定款は公証人の認証を受ける必要がありません。
○定款の記載内容
１．絶対的記載事項
・必ず記載しなければならない項目のことを絶対的記載事項と呼んでいます。
・記載しなければいけない内容が１つでも抜けている定款は無効となりますので注意をしなくてはいけません。
・絶対的記載事項の例としては、商号や事業目的等が存在しています。
２．相対的記載事項
・定める場合には定款に記載しなければならない項目のことを相対的記載事項と呼んでいます。
・相対的記載事項の例としては、株式の譲渡制限の定めなどが存在しています。
３．任意的記載事項
・記載するかどうか完全に任意である項目を任意的記載事項と呼んでいます。
・任意的記載事項の例としては、事業年度などが存在しています。
会社の印鑑をつくろう
会社の印鑑をつくろう
○会社で使う印鑑の種類
会社を設立するときに製作する印鑑は通常、次の３種類です。
この３種類の印鑑は、使用する場面がそれぞれ異なります。
・代表者印（会社実印、会社代表印ともいう）
代表者印は、法務局に登録される、いわば会社の実印です。
「登記申請書」の添付書面への押印に代表者印を用いるため、遅くとも登記
申請するまでには必ず用意が必要です。会社名が決まった段階で早めに注文
しておきましょう。
代表取締役が変更した場合、基本的に代表者印を引き継ぎます。代々受け継
がれていくため、個人名は入らないのが通常です。
（使用例）
・登記申請書・委任状
・金銭消費貸借契約書
・不動産売買契約書や担保物件の設定契約書
・連帯保証をする際の契約書
・そのほか取引先・役所など相手方から特に要求された場合
・銀行印
会社の銀行口座をつくるときに必要となるものです。
安全上、代表者印とは別のものを製作したほうがよいでしょう。
（使用例）
・銀行窓口での口座取引
・各種口座引落要書類
・角印
請求書や見積書など日常業務での書類に押印する印鑑です。
（使用例）
・見積書や請求書など
・その他
住所、社名、電話番号などが記載されたゴム印も製作しておくと非常に便利
です。
○個人の印鑑
会社設立登記の際の添付書類のひとつとして、出資者や役員個人の「印鑑証明書」
も必要となります。会社設立においては、発行後３か月以内のもののみが有効で
す。
