6月, 2016年
電子定款をつくろう
電子定款をつくろう
１．電子定款とは
・電子定款とは、電子データで作成された定款のことです。
・従来の紙の定款に代え、ＰＤＦで作成した電子定款を公証役場に送信することにより、認証も受けられるようになりました。
・電子定款を利用する最大のメリットは、紙の定款でかかる収入印紙代４万円が節約できることです。
・認証を受けるには、紙の定款同様、公証役場に出向くことが必要です。
２．電子定款作成の手順
①住民基本台帳カードを作成
あらかじめ住所のある市区町村役場で電子証明書付き住民基本台帳カードの交付を受けます。
②定款をＰＤＦ化
必ずAdobe社のAdobe Acrobatにより行います他のソフトウエアでは、ＰＤＦ化までできても電子署名はできませんので注意してください。
③電子署名
住民基本台帳カードとカードリーダーを使用します。発起人が複数の場合、他の発起人は委任状を作成することになります。
④公証役場にオンライン申請
オンライン申請システムを用いて、定款を公証役場に送信します。なお、事前に公証役場でのチェックがあります。
*手間と初期費用を考えれば、専門家に依頼したほうが安上がりの場合もあります
３．電子定款のためのソフトウエア
電子定款を作成するにあたっては、パソコンに次のソフトウェアをインストール
する必要があります。
○Adobe Acrobat：Wordなどで作成した定款をＰＤＦ化するソフトウェア
○ＰＦＤ署名プラグインソフト：ＰＤＦに電子署名を行うためのソフトウェア
法務省の「登記ねっと」サイトから無料でダウンロードできます。
○申請用総合ソフト：定款や陶器のオンライン申請をするためのソフトウェア
法務省の「登記ねっと」サイトから無料でダウンロードできます。
４．電子定款に関するその他の留意点
・電子定款を公証役場に送信する場合には、メールなどでの送信ではなく、申請
用総合ソフトを使用して送信しなければなりません。
・送信する際のファイルめいは、半角英数字でなければいけません。
・詳細な設定寳保や、操作方法などの各種マニュアルは、法務省の「登記ねっと」
サイトのダウンロードページから入手することができます。
定款のルールを知っておこう
定款のルールを知っておこう
１．絶対的記載事項とは
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない項目です。
「商号」
「事業目的」
「本店所在地」
「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」
「発起人または社員の氏名、または名称および住所」
「社員全員が有限責任である旨（合同会社のみ）」
＊「発行可能株式総数」は絶対的記載事項には含まれませんが、別途定めた書類を作成する手間を省くためにも合わせて記載しておくといいでしょう。
２．相対的記載事項とは
相対的記載事項とは、定款に定めないと効力が生じない項目です。
たとえば、「株式の譲渡制限」「役員任期の伸長」などこれらについての記載を忘れてしまった場合、定款自体は有効ですが、記載されていない項目については、効力が発生しません。
３．任意的記載事項とは
任意的記載事項とは、記載がなくても定款が無効になるわけではなく、また、定款に記載しなくてもその効力が否定されるわけではない項目です。
つまり、基本的事項として、会社があえて記載する項目といえます。
法的に絶対必要ではあり ませんが、檜尾社の基本ルールとして定款に記載しておきたい項目といえます。
任意といえども、いったん定款に記載すれば、変更にはその他の項目と同様の手続きが必要となります。
４．定款の構成例（株式会社）
会社にとって重要な項目ほど、最初に記載されていくイメージです。
第１章 総則 商号、事業目的、本店所在地、公告の方法など
第２章 株式 発行可能株式総数、株券発行の有無、株式譲渡制限など
第３章 株主総会 招集手続き、株主総会の議長、株主総会の決議方法や要件の変更等
第４章 取締役及び代表取締役 選任できる取締役数の上限や加減、取締役の任期等
第５章 計算 事業年度、余剰金の配当など
第６章 附則 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額等
定款とは何かを知っておこう
定款とは何かを知っておこう
○定款は会社の基本的ルールのことを言います。
・定款とは、「会社の基本的なルールを決めたもの」です。
・会社設立時に作った定款のみを「原始定款」と呼んで区別しています。
・株式会社の場合、定款について公証人の認証を受けるため、記載ミスがあっても認証後の修正は原則としてできませんので十分に注意して作成するようにしてください。
・合同会社の定款は公証人の認証を受ける必要がありません。
○定款の記載内容
１．絶対的記載事項
・必ず記載しなければならない項目のことを絶対的記載事項と呼んでいます。
・記載しなければいけない内容が１つでも抜けている定款は無効となりますので注意をしなくてはいけません。
・絶対的記載事項の例としては、商号や事業目的等が存在しています。
２．相対的記載事項
・定める場合には定款に記載しなければならない項目のことを相対的記載事項と呼んでいます。
・相対的記載事項の例としては、株式の譲渡制限の定めなどが存在しています。
３．任意的記載事項
・記載するかどうか完全に任意である項目を任意的記載事項と呼んでいます。
・任意的記載事項の例としては、事業年度などが存在しています。
会社の印鑑をつくろう
会社の印鑑をつくろう
○会社で使う印鑑の種類
会社を設立するときに製作する印鑑は通常、次の３種類です。
この３種類の印鑑は、使用する場面がそれぞれ異なります。
・代表者印（会社実印、会社代表印ともいう）
代表者印は、法務局に登録される、いわば会社の実印です。
「登記申請書」の添付書面への押印に代表者印を用いるため、遅くとも登記
申請するまでには必ず用意が必要です。会社名が決まった段階で早めに注文
しておきましょう。
代表取締役が変更した場合、基本的に代表者印を引き継ぎます。代々受け継
がれていくため、個人名は入らないのが通常です。
（使用例）
・登記申請書・委任状
・金銭消費貸借契約書
・不動産売買契約書や担保物件の設定契約書
・連帯保証をする際の契約書
・そのほか取引先・役所など相手方から特に要求された場合
・銀行印
会社の銀行口座をつくるときに必要となるものです。
安全上、代表者印とは別のものを製作したほうがよいでしょう。
（使用例）
・銀行窓口での口座取引
・各種口座引落要書類
・角印
請求書や見積書など日常業務での書類に押印する印鑑です。
（使用例）
・見積書や請求書など
・その他
住所、社名、電話番号などが記載されたゴム印も製作しておくと非常に便利
です。
○個人の印鑑
会社設立登記の際の添付書類のひとつとして、出資者や役員個人の「印鑑証明書」
も必要となります。会社設立においては、発行後３か月以内のもののみが有効で
す。
