５分でわかる役員の決め方！！

○会社の役員構成の決定

・株式会社の役員には、取締役、監査役、会計参与の３種類があります。

・ただし、新会社法の施工以後、取締役だけで企業するケースが圧倒的に増えました。

・監査役や会計参与は、ある程度会社が大きくなった段階で設置を検討すれば十分でしょう。

・取締役が１名だけの場合、そのまま代表取締役（社長）になります。

・取締役が複数の場合は、そのなかの１名が代表取締役になります。

・合同会社の場合は、役員と同様の役割を果たすものとして、業務執行社員が存在します。

○取締役会とは

・非公開会社において取締役が３名以上の場合、取締役会を設置することができます（任意）。

・取締役会を設置する場合には、監査役（または会計参与）を併せて選任しなければなりません。

・起業当初から３名以上の取締役を置くことは少なく、また株主が取締役となっているような小規模な会社であれば、経営上の事項を所定の様式に従って決議する必要性は少ないため、取締役会を設置するケースはまれです。

ただし、経営方針をしっかり話し合って決めたい場合などは設置を検討してもよいでしょう。

・起業後に会社の規模が拡大した段階で取締役会を設置することも可能です。その場合、株主総会の特別決議により定款を変更し、取締役会を設置したことを登記する必要があります。

この場合、合わせて監査役（または会計参与）も選任して登記することが必要です。

○役員の義務・責任

・役員は、会社の業務を執行する際に故意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合、それを賠償する責任を負います。

・役員として責任を問われるもの。

・兼業を禁止する競合避止義務。

・役員が自社と取引する場合に問題となる利益相反取引。

・競合や利益相反取引は全面的に禁止というわけではなく、行う際に株主総会などでこれらを承認する旨を決議しておくことが必要になります。

○株主代表訴訟

・役員の不祥事などで会社が損害を被った場合に、株主が会社を代表して役員を訴えることができます。

・取締役が会社の金を私的に横領した結果、資金繰りが悪化したケースなどが考えられます。

・株主代表訴訟は、株主が会社を代表して本店所在地を管轄する地方裁判所に対して訴訟をおこすものであり、その賠償金は会社に対して支払われます。

・通常は、提起までのプロセスが多く、費用もかかるので、大企業の大株主が起こすケースがほとんどです。

・小規模は会社であっても、出資者としての株主の利益をおろそかにしてはいけません。

○役員の決定

・取締役になれるのは、会社法で定める欠格事由に該当しない人です。

・起業では、多くの場合、発起人がそのまま取締役となり、発起人が複数の場合は、通常そのなかから代表取締役を１名決定することになります。

・必ずしも発起人が代表取締役に就任しなくてはならないわけではなく、外部から選ぶこともできます。

・監査役は、欠格事由に加え、その会社や子会社の取締役、従業員を兼ねることはできません。

・合同会社については、このような欠格事由は設けられていません。

・取締役になれない人（欠格事由）。

・成年被後見人、被保佐人。

・会社関係に関する法律の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わるまで、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者。

・上記以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、または刑を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者は除く）。

・取締役就任時に気を付けるポイント。

・未成年者：親など法定代理人の同意が必要。

・外国人：見本の印鑑証明書がない場合、外国にて発行されたサイン証明書などが必要。
　　　　　市名は印鑑証明書の通称を登記できる。

・破産者：旧会社法と異なり、新会社法では破産した人であっても取締役になれる。

○役員の任期

・株式会社の役員の任期は、定款に特に定めがなければ２年（監査役は４年）です。

そして、定款で定めれば最長１０年まで伸ばすことも可能です。

・特にこだわりがなければ、最長にしておくとよいでしょう。

・合同会社の場合は、業務執行社員や代表社員に任期はありません。